Bolagsstyrning

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT FÖR SOFTRONIC AB, 556249-0192, FÖR VERKSAMHETSÅRET 2023

Softronic AB (”Softronic”) är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq Stockholm. Softronic följer den svenska aktiebolagslagen, regelverket för emittenter vid Nasdaq Stockholm, övriga tillämpliga lagar och förordningar samt Svensk kod för bolagsstyrning (”koden”).

Till grund för bolagets styrning ligger också bolagsordningen. Bolagsordningens innehåll regleras av aktiebolagslagen och fastställs av årsstämman. Softronics bolagsordning finns tillgänglig på hemsidan, www.softronic.se.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Här beslutar aktieägarna i Softronic i centrala frågor, såsom fastställelse av resultat- och balansräkningar, utdelning till aktieägarna, styrelsens sammansättning, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, ändringar i bolagsordningen, val av revisor och principer för ersättningar till bolagsledningen. Bolagsstämman ska förberedas och genomföras på ett sådant sätt att förutsättningar skapas för aktieägarna att utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt.

Aktieägare som är införda i aktieboken på avstämningsdagen och som anmäler sitt deltagande i stämman har rätt att närvara och rösta vid stämman, antingen personligen eller via ombud med fullmakt. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat av årsstämman. Uppgift om tid och ort för årsstämma lämnas på Softronics hemsida.

Antalet A-aktier uppgick per 31 december 2023 till 3 000 000 som var och en berättigar till 10 röster. Antalet B-aktier uppgick till 49 632 803 som var och en berättigar till 1 röst.

På Softronics hemsida framgår av stämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier eller utgivande av nya aktier. Vid årsstämman 2023 förnyades bemyndigandet för styrelsen att kunna fatta beslut om att förvärva upp till 10 % av bolagets aktier samt att fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande 10 % av aktiekapitalet.

Styrelsen och styrelsens arbete

På den ordinarie årsstämman i maj 2023 omvaldes fem ledamöter och en ny ledamot valdes. Styrelsen består av Petter Stillström (ordf.), Cristina Petrescu, Victoria Bohlin, Susanna Marcus, Johan Bergh och Andreas Eriksson. I styrelsen ingår dessutom två arbetstagarrepresentanter utsedda av personalen, Mikael Filén och Anna Hammarberg. För närmare beskrivning av styrelsens ledamöter hänvisas till hemsidan: www.softronic.se.

Företaget har en valberedning bestående av fyra personer. Valberedningen skall verka på ett sådant sätt att enskilda aktieägare får en kanal för att kommunicera sina förslag till sammansättning av styrelsen och att dessa förslag blir behandlade i god tid före årsstämman.

Företaget har vidare en ersättningskommitté bestående av Petter Stillström, Andreas Eriksson och Victoria Bohlin. Ersättningskommitén har haft ett möte där bägge ledamöterna deltog. Enligt beslut på senaste årsstämman, tillika styrelsens förslag till kommande årsstämma, är riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare att alla ersättningar skall vara marknadsmässiga och möjliggöra att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. I styrelsearbetet adjungeras VD, ekonomichefen och operativa chefen samt i vissa fall affärsområdeschefer.

Nio styrelsemöten hölls under 2023 där alla ledamöter deltagit på alla möten. Styrelsen har under året behandlat
strategiska affärsutvecklingsfrågor angående organisation och potentiella företagsförvärv. Arbetsordning för styrelsen jämte instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören fastställes av styrelsen för ett år i sänder från ordinarie årsstämma till nästa. Styrelsen har inte formerat något särskilt revisionsutskott utan hela styrelsen har fullgjort revisionsutskottets uppgifter där ett möte skett under året där samtliga styrelseledamöter deltog. Styrelsen övervakar och kontrollerar löpande under året all finansiell rapportering, intern kontroll, riskhantering, revisorns opartiskhet samt biträder vid revisionsval och ger rekommendationer till ledningen. Det är styrelsens uppfattning att styrelsen i sin helhet tillsammans bäst besitter den erfarenhet och kompetens inom redovisning, finansiering och intern kontroll som kan vara nödvändig för att fullgöra revisionsutskottets uppgifter. Uppgifter om styrelsens ledamöter, ersättningskommitténs sammansättning jämte erforderliga uppgifter om verkställande direktörens utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför företaget, aktieinnehav och oberoende framgår av Softronics hemsida. Styrelsens arbete utvärderas en gång per år via enkät och diskussion.

Bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt ändringar av bolagsordning framgår av bolagsordningen som är tillgänglig på hemsidan.

Samtliga vid årsstämman valda ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt större ägare förutom Petter Stillström som är oberoende till bolaget och ledning men ej oberoende i förhållande till större ägare (via indirekt ägande, Traction) och förutom Andreas Eriksson som är ej oberoende i förhållande till större ägare och ej oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning på grund av hans tidigare anställning i bolaget.

Verkställande direktören

Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen och kontrollen av koncernens verksamhet. I det ingår att verkställa koncernens övergripande strategi, affärsstyrning, att kontrollera och sammanställa den ekonomiska rapporteringen, fördela finansiella resurser samt ansvara för finansiering och riskhantering. Styrelsens arbetsordning reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören.

Ersättningar

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebär att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla resultatberoende rörlig lön. Utvärdering av denna ersättningspolicy inklusive rörliga löner, ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer, har genomförts av styrelsen och ersättningsutskottet under året, där resultatet var att dessa var marknadsmässiga. I koncernen finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare eller för övriga anställda. För vidare information se not 3 i årsredovisningen.

Valberedning

Bolagets valberedning består av följande ledamöter: Petter Stillström, Traction, ordförande i valberedningen, Andreas Eriksson, styrelseledamot, eget innehav, Joachim Spetz, Swedbank Robur Fonder AB, Stig Martín, eget innehav. Petter Stillström är ordförande i valberedningen. Bolaget avviker från 2.4 i koden eftersom Petter Stillström är ordförande i valberedningen och styrelseledamot då denne ansetts vara den mest lämpade för bägge positionerna.

Intern kontroll och styrprocesser

Styrning inom Softronic utgår från affärsidé, strategi och mål i koncernen som används vid upprättande av affärsplaner, budgetar och prognoser. Ekonomi- och personalfunktioner samordnas i koncernstab där ansvaret för intern kontroll hanteras. Uppföljning av affärs- och administrativa processer sker löpande och resultat följs upp genom finansiell intern rapportering och analys för att säkerställa löpande verksamhetsstyrning och god intern kontroll. Softronic har väl utarbetade styr- och internkontrollsystem. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek har styrelsen valt att inte ha en särskild internrevision. Styrelsens ansvar för intern kontroll framgår av aktiebolagslagen och den finansiella rapporteringen. Revisionen följer gällande lagar och regler för Nasdaq-noterade bolag.

Aktieägare 31 december 2023

	A-aktier	B-aktier	Totalt antal	Andel i kapital %	Röster %
Andreas Eriksson med bolag	1 505 400	8 813 160	10 318 560	19,60%	29,97%
Traction	589 000	11 000 000	11 589 00	22,02%	21,21%
Stig Martín med bolag	891 600	3 345 600	4 237 200	8,05%	15,40%
Swedbank Robur Fonder	–	3 188 000	3 188 000	6,06%	4,00%
Försäkringsbolaget Avanza Pension	–	1 562 245	1 562 245	2,97%	1,96%
Ann-Cathrine Eriksson	–	875 000	875 000	1,66%	1,10%
Rambas AB	–	840 900	840 900	1,60%	1,06%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	–	679 727	679 727	1,29%	0,85%
Mats Olof Ekberg	8 000	400 000	408 000	0,78%	0,60%
Handelsbanken Index Criteria	–	288 596	288 596	0,55%	0,36%
Övriga aktieägare	6 000	18 639 575	18 645 575	35,42%	23,49%
Summa antalet aktier	3 000 000	49 632 803	52 632 803
Summa procent kapital/röster				100,0%	100,0%

Stockholm den 5 april 2023

Petter Stillström Styrelseordförande	Cristina Petrescu Styrelseledamot
Victoria Bohlin Styrelseledamot	Susanna Marcus Styrelseledamot
Johan Bergh Styrelseledamot	Mikael Filén Arbetstagarrepresentant
Anna Hammarberg Arbetstagarrepresentant

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till bolagsstämman i Softronic AB (publ.), org.nr 556249-0192

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2021 på sidorna 24-25 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den in- riktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Stockholm den 21 april 2022
PricewaterhouseCoopers AB,
Nicklas Kullberg, Auktoriserad revisor

Anders Bergman

CFO anders.bergman@softronic.se 0708 81 30 34

Instruktioner för valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om instruktioner till valberedningen enligt följande.

• De fyra största aktieägarna, baserat på ägandet per den 31 augusti utser varsin representant. Det förutsättes därvid att minst hälften av de utsedda representanterna ej är knutna till företagets styrelse. De som sålunda utses skall tillsammans med styrelsens ordförande arbeta fram ett förslag till styrelsen att föreläggas den ordinarie årsstämman för beslut. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras snarast möjligt därefter. Valberedningen skall kvarstå tills nästa valberedning har utsetts.
• Att för det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de fyra största aktieägarna i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
• Att valberedningen skall ha som uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i förekommande fall förslag till revisor, revisorssuppleant samt revisorsarvode.

Valberedning inför årsstämman 2023

Företaget har en valberedning bestående av fyra personer. Valberedningen skall verka på ett sådant sätt att enskilda aktieägare får en kanal för att kommunicera sina förslag till sammansättning av styrelsen och att dessa förslag blir behandlade i god tid före årsstämman.

Bolagets valberedning består av följande ledamöter:

• Petter Stillström, utsedd av Traction, valberedningens ordförande
• Andreas Eriksson, eget innehav sedan januari 2023
• Stig Martín, eget innehav
• Joachim Spetz, utsedd av Swedbank Robur Fonder.

Ledamöterna företräder ägare med sammanlagt 58 % av kapitalet och 73% av rösterna.

För att kontakta valberedningen skicka mail till: Petter Stillström (petter.stillstrom@traction.se)

Anders Bergman

CFO anders.bergman@softronic.se 0708 81 30 34

PwC AB

Utsedda revisorer

Huvudansvarig revisor Henrik Boman, Auktoriserad revisor.

Anders Bergman

CFO anders.bergman@softronic.se 0708 81 30 34

Ladda ner Softronic ABs bolagsordning

BOLAGSORDNING SOFTRONIC AKTIEBOLAG antagen på stämma 2021-05-06

Anders Bergman

CFO anders.bergman@softronic.se 0708 81 30 34